우선주와 사채, 지금 무엇을 발행하는 건가
CPS, RPS, RCPS, CB, BW를 한 번에 정리합니다. 자본으로 들어오는지 부채로 들어오는지, 옵션을 행사할 때 추가 납입이 있는지가 갈림길입니다.
투자 조건을 논의하다 보면 알파벳 약어가 쏟아집니다. RCPS, CB, BW. 계약서에는 정확한 이름이 한글로 적혀 있지만 대화에서는 약어로 오갑니다.
이걸 구분하지 못하면 협상에서 불리해집니다. 회사에 들어오는 돈이 자본인지 부채인지, 나중에 주식으로 바뀔 때 돈이 더 들어오는지 아닌지가 전부 달라지기 때문입니다.
먼저 우선주 세 가지
우선주는 보통주와 달리 배당이나 잔여재산 분배에서 앞선 순위를 갖는 주식입니다. 여기에 어떤 권리가 붙느냐로 이름이 갈립니다.
전환우선주(CPS, Convertible Preferred Shares) 는 전환권이 붙은 우선주입니다. 보통주로 바꿀 수 있는 권리입니다. 회사가 잘되면 우선주의 안전장치를 버리고 보통주로 전환해 지분 가치를 그대로 누립니다.
상환우선주(RPS, Redeemable Preferred Shares) 는 상환권이 붙은 우선주입니다. 회사에 투자금의 상환을 청구할 수 있습니다. 상장도 매각도 없는 상태에서 회수하는 통로입니다.
상환전환우선주(RCPS) 는 두 권리를 모두 가진 우선주입니다. 회사가 잘되면 전환권을 써서 보통주로 가고, 잘 안 되면 상환권을 써서 원금을 회수합니다. 국내 벤처 투자에서 가장 흔한 형태입니다.
투자자 입장에서 RCPS는 양쪽으로 다 열려 있는 구조입니다. 그래서 창업자는 상환권의 이율과 청구 시점을, 전환권의 전환 비율 조정 조건을 확인해야 합니다. 이 부분은 투자자 보호조항 ① RCPS와 희석방지에서 자세히 다뤘습니다.
사채 두 가지
우선주가 자본으로 들어온다면 사채는 부채로 들어옵니다. 회사 입장에서 성격이 완전히 다릅니다.
전환사채(CB, Convertible Bond) 는 주식으로 전환할 수 있는 옵션이 붙은 사채입니다. 옵션을 행사하면 사채가 사라지고 주식이 됩니다. 추가로 낼 돈은 없습니다. 부채가 자본으로 옮겨가는 구조입니다.
신주인수권부사채(BW, Bond with Warrant) 는 신주를 인수할 수 있는 권리가 붙은 사채입니다. 옵션을 행사하면 신주 인수 금액만큼 돈을 더 내야 합니다. 대신 사채는 그대로 남습니다. 즉 행사 후에는 사채와 주식을 함께 갖게 됩니다.
표로 정리하면
| 구분 | 들어올 때 | 옵션 행사 시 추가 납입 | 행사 후 부채 | 행사 후 자본 |
|---|---|---|---|---|
| CPS·RPS·RCPS | 자본 | 없음 | — | 그대로 |
| CB | 부채 | 없음 | 사라짐 | 증가 |
| BW | 부채 | 있음 | 남음 | 납입금만큼 증가 |
CB와 BW의 갈림길은 추가 납입 여부입니다. CB는 이미 받은 돈이 주식으로 바뀌는 것이라 회사에 새 현금이 들어오지 않습니다. BW는 권리를 행사할 때 현금이 추가로 들어오지만 사채 상환 의무는 그대로 남습니다.
회사 입장에서 무엇이 다른가
재무제표가 달라집니다. 우선주는 자본으로 잡히고 사채는 부채로 잡힙니다. 부채비율이 중요한 상황, 예를 들어 정책자금이나 보증기관 심사를 앞두고 있다면 이 차이가 실질적인 영향을 줍니다.
상환 의무의 성격이 다릅니다. 사채는 만기가 오면 갚아야 합니다. 우선주의 상환권은 투자자가 청구해야 발동되고, 상법상 배당가능이익 범위에서만 상환할 수 있다는 제약도 있습니다. 회사가 어려울 때 부담의 무게가 다릅니다.
희석 시점이 다릅니다. 사채는 옵션이 행사되기 전까지 지분에 영향을 주지 않습니다. 대신 언제 행사될지 모르는 희석 요인이 계속 걸려 있습니다. 캡테이블을 관리할 때는 잠재적으로 발행될 수 있는 주식까지 포함한 기준으로 봐야 실제 지분율이 보입니다.
실무에서 확인할 것
- 전환 가격 또는 인수 가격이 얼마이고, 조정 조건이 붙어 있는가
- 조정 조건이 있다면 하한(리픽싱 한도)이 있는가
- 만기와 이자율, 조기상환청구 가능 시점은 언제인가
- 옵션이 모두 행사됐다고 가정할 때 창업자 지분율은 얼마인가
- 부채로 잡히는 금액이 앞으로 받을 대출이나 보증 심사에 영향을 주는가
네 번째 항목이 특히 중요합니다. 현재 지분율이 아니라 전부 전환된 뒤의 지분율로 계산해야 실제 상황이 보입니다. 사채와 옵션이 여러 건 쌓이면 장부상 지분율과 실질 지분율의 차이가 꽤 커집니다.
이 구조들은 이름이 복잡할 뿐 각각이 하는 일은 단순합니다. 돈이 자본으로 들어오는가 부채로 들어오는가, 주식이 될 때 돈이 더 들어오는가. 이 두 가지만 잡고 있으면 어떤 조합이 나와도 성격을 파악할 수 있습니다.
회계 처리와 세무 효과는 사안마다 다르므로 회계사·세무사의 확인을 함께 받으시기 바랍니다.